Prinses Mirabelladonna van Sterregruis, Distelpluis zit gevangen in het poppenkasteel van de gemene poppenkasteelheks.

Gelukkig komt de muzikant en verhalenverteller Philippio langs en maakt een plan om samen met de kinderen de prinses te bevrijden.

Dan biedt de heks Phiilippio een betoverd appeltje aan. Zal hij het appeltje eten en ook veranderen in een poppenkastpop. 

Dat mag niet gebeuren!